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股权转让债权债务分割协议

股权转让债权债务分割协议

分类:工商服务 法人变更 760

股权转让债权债务分割协议

转让方:

转让人1:                    持股:

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转让人2:                   持股:

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受让方:

受让人1:                    持股:

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受让人2:                    持股:

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转让方与受让方就                       (以下简称“目标公司”)的股权转让及经营期间目标公司债权债务分割及担保事宜将共同委托代理机构负责办理目标公司的工商变更及备案手续。转让方与受让方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下内容:

  • 股权转让与登记

1、转让方经过内部股东会决议,转让各方均出于真实意思表示,放弃购买其他各方的股权优先购买权,均同意将各自所拥有的股权合计持有目标公司100%的股权转让给受让方;受让各方也充分了解转让方的意愿,出于真实意思表示购买转让方100%的股权。

2、转让方与受让方应于本协议签订之日起      日内,委托代理机构向工商部门办理本次股权转让的变更登记手续,委托代理费用全部由       方承担。合同签订日为股权实际转让日。

3、自签订合同之日起,转让方各转让人放弃一切在目标公司享有的权利,受让方各受让人按其在目标公司股权中所占比例享有股东权利并承担股东义务。

  • 转让方保证与担保

1、转让方各转让人转让给受让方各受让人的股权是其在目标公司的真实出资,均为其合法拥有的股权,转让各方拥有完全的处置权,不存在任何潜在的权利瑕疵(未将任何股权转让、未设定任何质押或担保,绝不会遭任何第三方的追索);转让人之间已经达成一致,众股东经过股东会决议将全部股权对外转让,转让方所有股东集中授权委托股东           办理手续,已获得目标公司其它股东的充分授权(见《授权委托书》所载代理人身份信息)。

2、转让方在本协议签订之前,转让方承诺目标公司已按照国家税务法律、法规、政策等已经据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款,未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税政策法规之事实。

3、转让方在本协议签订之前,转让方承诺目标公司不存在其在经营期间内未结清的债务,不会遭到债务追索,无已经被诉但未开庭、已经开庭但尚未宣判的诉讼,无已经宣判但尚未执行或正在执行的案件,也无将要发生的潜在诉讼,无未结清的税务(包括国税、地税)处罚或税务欠款。

4、股权转让日之前目标公司所有债务(包括已在帐簿记录的债务和在帐簿记录的担保、抵押、质押等或有债务)均妥善处理完毕,股权转让后目标公司不会遭致本协议签订之前任何债务单位及个人的追索或诉讼。

5、股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付,股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。

6、本协议签订之前,目标公司已与所有员工结清劳务报酬、工资、个税及社保等国家要求缴纳的费用。股权转让日后,目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、工资索要及因各种原因的社保处罚。

7、目标公司全部证件正本(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡,开户许可证等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计帐簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等)

8、本协议签订之后,目标公司因上述各项不实保证而遭致的任何损失,转让各方承诺将承担无限连带责任。

  • 债权债务及财产分割

本协议签订之后目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方享有和承担。如转让后因股权转让前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或导致的目标公司损失,由转让方全体承担无限连带责任。

自股权转让日次日起因日常业务经营发生的不可归责于转让方的债权债务由受让方享有和承担,转让方不承担任何责任。

(如有财产交割,明细单见附件)

  • 盈亏分担

变更登记前目标公司所产生的利润或亏损,转让方已经全部分配或承担完毕。目标公司依法办理变更登记后,受让方即成为目标公司的合法股东,按出资比例分享股权转让后经营产生的利润与承担亏损。

  • 协议的变更与解除

在股权转让期间发生下列情况时,可变更或解除合同,但双方必须就此另行签订书面协议:

  • 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法避免遭受客观原因的障碍,致使本合同无法履行的。
  • 一方当事人全部丧失实际履约能力的。
  • 由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行没有必要,但违约方需要承担违约责任。
  • 经过双方协商同意变更或解除合同的。
  • 保密义务

各方对本协议所涉各项承担同等的保密义务,未经对方许可不得擅自将有关信息、资料等(根据法律要求履行必要的信息披露义务除外);如因违反本保密义务给对方造成经济损失,应予以赔偿。

  • 违约责任

本协议签订之后如受让方发现有违反协议第二条约定任意一款的,转让方应当承担违约责任,除应当支付的债务及各种款项外,还应当支付应付债务及各种款项的30%作为违约金。

如不足以弥补受让方损失的,转让方全体应当承担无限连带责任。

  • 争议解决

各方应当协商解决,如不能协商的,双方均可向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

  • 其他

1、本协议经转让方、受让方及委托代表签字后生效。

2、本议一式    叁  份,转让各方、受让各方、代理机构(备案)及目标公司(存档)各壹份,具有同等法律效力。

 

 

转让方(转让方全体股东及部分股东委托代表签字及公章):

受让方(受让方全体股东):

                       签订日期:    年    月    日

附件一:转让方身份证复印件

附件二:受让方身份证复印件

 

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